Устав Общества, Изменения к Уставу Общества
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "Саратовское электроагрегатное производственное объединение" УСТАВ 2 новая редакция
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение», в дальнейшем именуемое “общество”, является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации. 1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности. 1.3. Общество является правопреемником акционерного общества открытого типа «Саратовское электроагрегатное производственное объединение». 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА 2.1. Фирменное наименование общества. Полное: Открытое акционерное общество «Саратовское электроагрегатное производственное объединение»; На английском языке - Public Joint Stock Company “SARATOV ELECTROUNIT PRODUCTION AMALGAMATION“ Сокращенное: ОАО «СЭПО»; на английском языке - “SEPO“. 2.2. Место нахождения общества: Россия, город Саратов, проспект 50 лет Октября, площадь Ленина.Почтовый адрес общества: Россия, 410040, город Саратов, проспект 50 лет Октября, площадь Ленина. 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 3.1. Целью общества является получение прибыли. 3.2.Предметом деятельности общества является финансовая и производственно-хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, выполнение иных работ и оказание услуг. 3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности: - финансовая деятельность; - хозяйственное управление промышленностью; - промышленная деятельность по выпуску агрегатов, приборов и оборудования, специальной техники для авиационной и других отраслей промышленности в том числе, связанная с использованием сведений, составляющих государственную тайну, товаров народного потребления, другой продукции производственно-технического назначения; - оказание услуг и осуществление мероприятий по защите государственной тайны предприятиям, учреждениям, организациям, заключившим договор с Обществом, а также аккредитованных военных представительств; - в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ осуществление мероприятий мобилизационной подготовки, выполнение заданий в военное время, содержание и обеспечение сохранности мобилизационных мощностей и материальных ценностей мобилизационного резерва, а также решение вопросов гражданской обороны, предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций; - осуществление работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну; - осуществление мероприятий и оказание услуг по защите государственной тайны в части противодействия иностранным радио, радиотехническим разведкам; - разработка, производство и продажа любого оборудования и оснастки, в том числе необходимых для производства, ремонта и утилизации своей продукции; - импортные и экспортные операции по любому виду продукции и деятельности; - закупка, продажа, эксплуатация, концессия всех видов патентов, свидетельств, лицензий, сублицензий, промышленных процессов, технической документации, моделей и товарных знаков; - любая деятельность по перевозкам людей, товаров и любых других предметов наземными, морскими, речными и воздушными путями, в своих интересах или в интересах третьих лиц, любыми средствами, а также любая другая сопутствующая деятельность; - покупка, строительство, установка, эксплуатация, сдача в аренду и продажа любых зданий, земельных участков, заводов, машин, оборудования, имущества; - разработка, внедрение и реализация научно-технической продукции, новых конструкций и технологий , в том числе информационных , защита авторских прав; - осуществление деятельности по производству и продаже рекламной (печатной, аудио, видео и иной) продукции, а также любая другая сопутствующая деятельность; - строительство жилья, объектов соцкультбыта, промышленное строительство, а также их обслуживание и ремонт; - оказание услуг по медицинскому , культурному и спортивному обслуживанию населения; - оказание сервисных услуг, включая гостиничный бизнес, туризм и иные сопутствующие виды деятельности; - коммерческая деятельность; - оказание услуг населению; - деятельность по выращиванию, переработке и продаже сельскохозяйственной продукции; - посреднические, маркетинговые и консультационные услуги; - пуско-наладочные работы и техническое обслуживание оборудования и любые другие сопутствующие виды деятельности; - осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основным задачам деятельности Общества. 4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА 4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. 4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности. 4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации. 4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. 4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. 4.9. Общество самостоятельно регулирует свою финансовую, производственно-хозяйственную и иную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу плана составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг и поставщиками материально-технических и иных ресурсов, а также решения Совета директоров Общества по вопросам приоритетных направлений деятельности Общества. 4.10. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно или на договорной основе. 4.11. Общество может приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм в РФ, странах СНГ и за рубежом. 4.12. Трудовой коллектив Общества составляют все штатные работники Общества. 4.13. Профсоюзный комитет Общества является единственным правомочным представителем трудового коллектива Общества по защите его прав и интересов, ведению переговоров по заключению коллективного договора. 4.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты труда, включая оплату в иностранной валюте и натуральной форме. 5. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА 5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами. 5.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность. 5.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества. 5.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом. 5.5. Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются приказом Генерального директора. 5.6. Положение о филиале и представительстве утверждается Генеральным директором. 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ Размещенные и объявленные акции 6.1. На момент регистрации настоящей редакции устава уставный капитал общества оплачен полностью. 6.2. Уставный капитал общества составляет 47048595 рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из: - 47048595 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один руб. Увеличение уставного капитала 6.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 6.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. 6.5. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров. Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. В случае если единогласие совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами. Уменьшение уставного капитала 6.6. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. 6.7. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения. 6.8. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества, в следующих случаях: - если акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом; - если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества); - если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения. 6.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций. 6.10. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 6.11. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в случае: - предусмотренном абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”; - реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций. 6.12. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами. Чистые активы 6.13. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации. 6.14. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше предусмотренного законодательством минимального размера уставного капитала для открытых акционерных обществ, общество обязано принять решение о своей ликвидации. 6.15. Если не было принято решение в случае, предусмотренном п. 6.9 устава, об уменьшении уставного капитала, а в случае, предусмотренном п. 6.14 устава, о ликвидации, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке. 7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА 7.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 7.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Общество не отвечает по обязательствам дочернего общества, а дочернее общество не отвечает по обязательствам общества. 7.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА Виды акций, размещаемых обществом. Общие обязанности и права акционеров 8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции. 8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме. 8.3. Предусматривается право голоса по акции, принадлежащей учредителю, до момента ее полной оплаты. 8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акции общества оплачиваются денежными средствами, а также имуществом или имущественными правами. 8.6. Акционер обязан:
8.7. Акционер общества освобожден от обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 80 Федерального закона “Об акционерных обществах”. 8.8. Общие права владельцев акций:
Обыкновенные акции 8.9. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. 8.10. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ликвидационную квоту). 9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ 9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. 9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки. 10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ 10.1. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. 10.2. Оплата приобретаемых обществом размещенных акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку. 11. ДИВИДЕНДЫ 11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций. 11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества. 11.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме и (или) ценными бумагами и (или) иным видом имущества. 11.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. 11.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. 11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате и выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами. 12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА 12.1. Органами управления общества являются: - общее собрание акционеров; - совет директоров; - единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющий, управляющая организация). В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества. 12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия. 12.3. Совет директоров и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров. 12.4. Счётная комиссия в части исполнения возложенных на неё обязанностей является постоянно действующим рабочим органом собрания, функции которого осуществляет регистратор общества, на основании договора с обществом о выполнении данной функции. 12.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом). 13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Компетенция общего собрания акционеров 13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров): - путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование; - путем заочного голосования. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Место и время проведения общего собрания акционеров определяется советом директоров общества. 13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”); 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий; 5) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий; 6) утверждение аудитора общества; 7) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 8) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 9) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки; 10) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки; 11) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 12) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 13) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 14) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 15) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества) по решению совета директоров и нереализованных в течение года; 16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года; 17) утверждение срока и формы выплаты годовых дивидендов; 18) дробление и консолидация акций; 19) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 20) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 21) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 22) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; 24) принятие решения о вознаграждении членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений; 25) принятие решения о вознаграждении членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений; 13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции. 13.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. 13.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать – лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества. В случае отсутствия указанных лиц или их отказа председательствовать, председательствует один из членов совета директоров по выбору совета директоров. Общее собрание акционеров организуется и проводится в соответствии с правилами и порядком, изложенным в «Положении об общем собрании акционеров». Порядок принятия решений общим собранием акционеров 13.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом “Об акционерных обществах” не установлено иное. 13.7. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению совета директоров: 1) реорганизация общества; 2) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 3) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки; 4) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 5) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества) по решению совета директоров и нереализованных в течение года; 8) дробление и консолидация акций; 9) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 10) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 11) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 12) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; 13) принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества,связанных с исполнением ими своих обязанностей. 13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 - 5 ст. 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”); 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 5) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки; 6) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки; 7) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 13.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по обыкновенным акциям. 13.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня. Информация о проведении общего собрания акционеров 13.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании «Саратовские вести». 13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров 13.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года. 13.14. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества, определенный в уставе общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров. 13.15. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. 13.16. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается. 13.17. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). 13.18. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 рабочих дней после окончания установленных уставом сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа, а также окончания срока поступления в общество предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров по выдвижению кандидатов в совет директоров общества. 13.19. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, когда: - акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров; - акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров; - акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” количества голосующих акций общества; - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом общества; - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации. 13.20. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия. 13.21. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. 13.22. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Внеочередное общее собрание акционеров 13.23. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества. 13.24. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом “Об акционерных обществах”. 13.25. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Указанное правило распространяется как на случаи, когда предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит только вопросы о досрочном прекращении всего состава совета директоров общества и об избрании членов совета директоров общества, так и на случаи, когда в предлагаемую повестку дня внесены иные вопросы помимо вышеуказанных. Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом. 13.26. В случаях когда в соответствии со ст. 68 - 70 Федерального закона “Об акционерных обществах” совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества. 13.27. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества. 13.28. В случае если в течение установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах” срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. Кворум общего собрания акционеров 13.29. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. 13.30. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций общества. Бюллетени для голосования 13.31. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. 13.32. При проведении общего собрания акционеров (годового и внеочередного) бюллетень для голосования направляется почтовым отправлением или вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. 13.33. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить (передать) заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров. 13.34. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования. 13.35. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными. Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант голосования “за” оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным. Если при принятии решения об утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования “за” более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным. Если при избрании ревизионной комиссии общества вариант голосования “за” оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным Если при кумулятивном голосовании по выборам совета директоров общества акционер распределил между кандидатами большее количество голосов, чем имеется в его распоряжении, бюллетень признается недействительным. Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. Если в бюллетене отсутствует подпись акционера (представителя), или в бюллетене, подписанным представителем, отсутствует расшифровка подписи представителя, или в бюллетень вписаны дополнительные предложения, решения по вопросу повестки дня, то бюллетень признается недействительным. Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, по вопросам, поставленным на голосование, по окончании голосования, после проведения собрания в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, не зарегистрированного счётной комиссией участника собрания, то эти бюллетени признаются недействительными. При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нём вопросам не подсчитываются. Счетная комиссия 13.36. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив секретарю совета директоров бюллетени для голосования, доверенности (копии). 13.37. Счётная комиссия в своей деятельности руководствуется правилами и порядком, изложенным в «Положении об общем собрании акционеров». 14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА Компетенция совета директоров 14.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров. 14.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5) предварительное утверждение годовых отчетов общества; 6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров; 7) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества; 8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций; 9) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции; 10) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений; 11) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”; 12) приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 13) приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”; 14) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 15) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций; 16) определение размера оплаты услуг аудитора; 17) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 18) использование резервного фонда и иных фондов общества; 19) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых решением общего собрания и единоличным исполнительным органом общества, внесение в эти документы изменений и дополнений; 20) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества; 21) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией; 22) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”; 23) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”; 24) утверждение регистратора общества и условий договора на ведение реестра акционеров, а также расторжение договора с ним; 25) принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества; 26) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом; 27) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества; 28) избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора); 29) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора); 30) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); 31) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего; 32) принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества; 33) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом. 14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Избрание совета директоров 14.4. Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум. 14.5. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. 14.6. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров общества в составе 9 членов. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 14.7. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества. Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум. 14.8. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества. 14.9. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, определенного настоящим уставом, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. Председатель совета директоров 14.10. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. 14.11. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. 14.12. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует, если иное не предусмотрено настоящим уставом, на общем собрании акционеров общества. 14.13. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества. |
