Положения Общества
Положение о совете директоров УТВЕРЖДЕНО общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» “ 1 ” июня 2002 года Протокол № 14 от “1” июня 2002 года ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ открытого акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 1. Положение о совете директоров Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества. Статья 2. Термины и определения 1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением. 2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения: “лояльность” — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц; “конфиденциальность” — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности; “должностные лица” — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе; “работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях; “незаинтересованный директор” — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки; “исполнительный директор” — член совета директоров, являющийся должностным лицом общества; “заочное голосование” — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования. Статья 3. Совет директоров Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции других органов общества. 2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров 1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе. 2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами: - принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества; - достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества. Статья 5. Компетенция совета директоров К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5) предварительное утверждение годовых отчетов общества; 6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров; 7) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества; 8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций; 9) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции; 10) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений; 11) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”; 12) приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 13) приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”; 14) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”; 15) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций; 16) определение размера оплаты услуг аудитора; 17) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 18) использование резервного фонда и иных фондов общества; 19) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых решением общего собрания и единоличным исполнительным органом общества, внесение в эти документы изменений и дополнений; 20) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества; 21) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией; 22) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”; 23) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”; 24) утверждение регистратора общества и условий договора на ведение реестра акционеров, а также расторжение договора с ним; 25) принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества; 26) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом; 27) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества; 28) избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора); 29) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора); 30) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); 31) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего; 32) принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества; 33) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом. Статья 6. Права члена совета директоров Член совета директоров имеет право: - получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение, связанное с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров; - знакомиться с протоколами заседаний совета директоров общества; - требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям; - член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. Статья 7. Обязанности члена совета директоров Член совета директоров обязан: - быть лояльным к обществу; - действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров; - действовать разумно, добросовестно, с должной компетентностью в отношении дел общества; - действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц; - не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества; - инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов; - присутствовать на заседаниях совета директоров; - участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний; - принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы); - при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия; - своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней в течение трёх дней после свершения факта; - сообщать обществу в письменной форме о продаже, приобретении акций общества в течение трёх дней после свершения факта; - доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным; - участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров; - готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров; - готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию; - определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года. Статья 8. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров 1. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров предоставить ему любую информацию о деятельности общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей государственную тайну, личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений. 2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров информацию единоличный исполнительный орган общества обязан дать мотивированный отказ. 3. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров обеспечить ему доступ к информации. 3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Статья 9. Избрание председателя совета директоров 1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа. 2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров. 3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров. 4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия. 5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров. Статья 10. Функции председателя совета директоров 1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола. 2. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров. Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров. 3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу. 4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Статья 11. Назначение (избрание) секретаря совета директоров 1. Секретарем совета директоров назначается физическое лицо, с которым общество заключает договор. Условия договора предварительно утверждаются советом директором. Секретарь совета директоров исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора. 2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров. Статья 12. Обязанности секретаря совета директоров 1. Секретарь совета директоров обязан: - вести и составлять протоколы заседаний совета директоров; - подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием); - вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров; - заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров; - рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием); - хранить протоколы заседаний совета директоров; - хранить решения совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием); - хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием); - хранить все документы, относящиеся к корпоративному управлению обществом, общих собраний акционеров, счётной и ревизионной комиссии. Статья 13. Оплата секретарю совета директоров 1. Секретарь совета директоров за осуществление своих функций ежемесячно получает оплату в период исполнения им своих обязанностей в соответствии с заключённым им с обществом договором. 5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, СВЯЗАННЫЕ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ Статья 14. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров 1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений устанавливается решением общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года. Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год. 2. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается. 3. Члены совета директоров не вправе получать вознаграждение за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета директоров, за исключением вознаграждения получаемых по решению общего собрания акционеров. 6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Статья 15. Созыв заседаний совета директоров 1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”. 2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить: - дату, время и место проведения заседания; - повестку дня заседания; - формулировки вопросов, поставленных на голосование; - перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию. Статья 16. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров 1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за три дня до проведения заседания. В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании. Статья 17. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров 1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. 2. Об изменении места и(или) времени заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Статья 18. Требование о созыве заседания совета директоров 1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения: - указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование); - вопросы повестки дня; - мотивы включения в повестку дня указанных вопросов; - адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование. 2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания. Статья 19. Отказ в созыве заседания совета директоров 1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда: - требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества; - инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества. 2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования. 3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения. 4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования. Статья 20. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке 1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов: а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”; б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”; в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмот-ренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, г) принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания и включение и о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении; д) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”. 2. Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров. Статья 21. Заседание совета директоров 1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца. 2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. 3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом. 4. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” не предусмотрено иное. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом общества не установлено иное. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров: 1) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров; 2) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций общества; 3) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров. Статья 22. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании 1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества. Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров. Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров. 2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение. В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается. Статья 23. Протоколы заседаний совета директоров 1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании. 2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 5 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров. 3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу. 4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Общество обязано обеспечить членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров. продолжение |
